戴志康、复星系掌门人郭广昌、SOHO中国董事长潘石屹，暗战明斗已然开始。

　　地王围城

　　自从2010年2月证大集团旗下的证大置业以创纪录价格拿下外滩地王后，杠杆支点的寻觅过程，始终让戴志康颇为伤神。

　　将时针拨回到那场历时9小时的投标“恶战”之中，当证大与竞争对手进入现场竞价环节时，郭广昌还一度代表证大举牌叫价。

　　证大吞噬外滩地块的举动，向来被外界视作为经典的“蛇吞象”案例。

　　外滩8-1地块出让金超过92亿元，可截至2010年底，证大房产(00755.HK)的资产总额约合183.22亿元，负债总额却有约141.69亿元，其资产净额仅为40多亿元。

　　正因为此，郭广昌的力挺之举被解读为两家联手的“前奏曲”。

　　同年4月，证大房产对外宣布，与郭广昌旗下的复地集团以及绿城和磐石共同组建合资公司，各方分别在其中持有股权比例为50%、30%、10%及10%。

　　在此之前的2010年1月8日，上海复地集团旗下子公司以每股0.31港元增持证大房产的15.5亿股配售新股，这使得前者所持证大房产股份上升至19.68%，从而成为证大房产的第二大股东。

　　根据复星国际发布的2011年中期报告，该集团的账面现金为164.24亿元。这也意味着，如果将复星的资金实力与证大的商业地产开发经验相结合，外滩8-1地块的发展前景已是了然。

　　2011年11月，证大房产与复星国际同时公告称，上海海之门房地产投资管理有限公司(下称“海之门”)与证大名下的外滩地块项目公司签订了协议，以现金95.7亿元人民币收购后者所有股权及负债。

　　与当年合资企业持股情况有所不同的是，复星国际已在海之门中一跃成为持股50%的大股东，而证大、绿城及磐石分别变更为35%、10%及5%。

　　一个多月间，风云再变。

　　2011年12月29日，SOHO中国宣布拟斥资40亿元向证大五道口及绿城合升收购海之门50%的股权，从而间接拥有外滩8-1地块50%权益。

　　一天之后，戴志康在其微博上发布“成功引进SOHO中国”的好消息。

　　“外面的想进去，里面的想出来。”戴志康感慨，“这就是‘围城’！我们能突出重围就是胜利。”

　　再掀波澜

　　复星并不想出来。2011年12月29日，复星国际发布公告直言“感到惊讶”。

　　复星方面认为，公司未来将间接持有外滩8-1地块50%权益，因此在建议转让中拥有优先认购权。如果这一权益无法得到保障，公司将“采取一切合适的法律手段维护其权益”。

　　对于复星提出的对此次交易的异议，戴志康在其微博上给出的回应是“我们认为是不切实际的”。

　　一份由复星国际提供给《第一财经日报》记者的最新书面答复，其措词亦同样显示出了明确态度。

　　“从法律角度而言，我们是反对这个股权转让安排的。虽然对方与我们有过一些接触，但在没有达成共识的情况下公开宣布这个转让安排，试图造成既成事实，对复星极不尊重，我们有维护自己合法权益的权利。”

　　有后果必有前因。

　　作为当年力夺外滩8-1地块的幕前主角，对于证大将如何持有并开发这一项目的话题，戴志康始终讳莫如深。

　　事实上，复星早已对这一地块进行渗透。自2010年下半年起，坊间对外滩地块“易主”的传闻一直未绝。

　　一个值得玩味的信息是，当年地块项目公司负责人的招聘工作，便是由复星主持并展开。

　　这或许便是复星国际内部人士所称的，在这一项目的前期资金和施工许可等复杂工作中，“复星已经做了大量的工作。”

　　“复星并不打算为外滩地块完全埋单。”复星集团相关人士告知记者。

　　这早已是公开的秘密，在2010年5月由证大房产发布的公告中规定，由该企业、复地集团、绿城以及磐石等各方组建而成的合资企业，将根据当时规定的权益比例分配，分别出资10亿元、25.72亿元、8.58亿元以及1.873亿元，共计逾46亿元的合资股东贷款。公告称，如果根据合资协议所注入资金，不足以发展合资公司的项目，“有关差额将由合资公司自行筹集。”

　　筹措一年多时间后，四方联手的合资企业终于将外滩地块项目公司收纳完成，然而，这一交易的最高代价已上升至95.7亿元。而在2011年持续紧缩的房地产宏观调控政策影响下，无论是涉及其间的证大抑或绿城，当年的意气风发早已不复。

　　如果按照当年的协议规定，怎么解决资金差额将是摆在戴志康面前的一道难题。本报此前即报道称，在戴志康腾挪转型的过程中，已经有多方接洽外滩地块项目权益事宜。

　　复杂的第三方

　　潘石屹再度“星夜赶考场”早有迹象。

　　2011年圣诞节前，SOHO中国便在澄清资金链紧张质疑之余，透露收到大量的开发商转让项目的请求。

　　SOHO中国在其官方微博上回应称，公司持有现金170亿元。

　　仅在2年时间内，SOHO中国已在上海拿下多个项目。

　　此次成为复星与证大纠结导火索的交易，便是指SOHO中国高调宣布以40亿元获取了证大、绿城名下相关企业的股权事宜，从而间接持有了外滩8-1地块50%权益。

　　不过，在与媒体举行的电话会议上，潘石屹对于“是否会收购剩余的50%股权”的问题三缄其口，只称“与复星进行过几次非正式的接触”。

　　对此，复星方面并未否认。上述内部人士承认，的确与相关方有过接触。但他同时指出，在没有达成共识的情况下，SOHO中国高调宣布造成既成事实，对复星国际而言表现得“非常不尊重”。

　　合法合情合理，此谓商道。

　　对此，证大也有话说。证大房产的澄清是，这一建议资产处置给SOHO中国的附属企业并不构成直接转让合资企业股权，因此亦没有违反任何适用的优先购买权。此外，公司已经考虑了其他意向买家所给予的商业条件，从而在符合股东最大利益的基础上做出了这一决定。

　　证大所提及的其他意向买家中，便包括了复星国际在内。

　　公司法第72条确认的股东优先认购权，是指股东向股东以外的人转让其股权时，其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让股权。

　　而在《中外合资经营企业法实施细则》里的规定是，中外合资企业股东转让股权须经全体股东一致同意。

　　“证大设计了一个复杂的交易架构。”一位法律界人士告诉本报记者。他表示，从前期公告看，SOHO中国收购的企业，分别为证大五道口及绿城合升，均属前述合资企业海之门的股东方。只有在涉及其间的一系列交易完成之后，SOHO中国才能被视同为间接持有外滩8-1地块50%股权。

　　“相关法律规定，在同一企业之中，大股东将有优先购买权。”上述法律人士称。微妙的是，从目前情形看来，持有海之门50%股权的复星国际，并未与SOHO中国处于“同一平面”。

　　潘石屹对名下物业向来秉持散售策略。在上海已经落地的9个项目中，除了外滩SOHO和复兴SOHO为持有物业外，其余均以散卖为主。郭广昌与潘石屹如何合作前行，将是外滩8-1地块的焦点所在。

　　“从合作的角度讲，50%对50%的框架有很大不确定性。”相关人士的这句话一语中的。

【来源：东方财富网】

【编辑：漫步】