控股权尚未转移的ST德棉（002072）拟与潜在控股股东及其关联方进行资产置换。此次置入资产包括商业地产，为避免碰触证监会的监管红线，置换规模未构成重大资产重组。

公告称，12月1日公司与潜在控股股东浙江第五季实业有限公司和山东第五季商贸有限公司股东温怀取、饶大程以及山东德棉集团有限公司三方签署了《资产置换协议》。公司股票将于5日复牌。

根据协议，公司拟置出使用年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货及部分负债，置出资产评估值为14295.36万元；拟置入资产为第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权及温怀取、饶大程所持有的山东第五季商贸合计100%的股权，评估值为10636.03万元；置出资产与置入资产的差额3659.33万元，由第五季实业向公司支付现金；德棉集团将接手拟置出资产。

此次拟注入的两家公司均为今年3月成立，盈利能力平平。杰之盟今年甚至仍处于亏损状态，而且其净资产仅为955.11万元，但其评估增值率高达897.02%。

杰之盟主要资产为位于淄博的民泰大厦，该大厦约2.2万平方米，尚处于装修阶段，未与任何公司或个人签署出租协议，预计2012年3月投入使用，其主要用途为超市、影院、办公、酒店等。今年前八个月，杰之盟亏损44.89万元。

第五季实业承诺杰之盟2012年度产生的净利润不低于1250万元，2013年和2014年度净利润不低于1500万元，未达到承诺的数额将以现金方式向上市公司补偿。

第五季商贸则是位于山东滕州的一家以煤炭经营为主营业务的企业，公司今年前八个月实现的营业收入为4144.66万元，净利润仅为113.35万元。其拥有的煤炭经营资格证有效期至2013年12月31日。

值得注意的是，公司此次并未将上市公司全部资产置出，从而避免了构成重大资产重组，仅需董事会和股东大会审批即可。

第五季实业作为ST德棉潜在控股股东，使得此次资产置换构成关联交易。根据此前德棉集团与第五季实业达成的股权转让协议，拟将其所持有的ST德棉4500万股流通股，占总股本的25.57%，转让给第五季实业，股份转让完成后，第五季实业将成为ST德棉第一大股东。目前该转让事宜已获国务院国资委批准，相关股份转让的过户手续正在办理之中。杰之盟为第五季实业的全资子公司，山东第五季商贸控股股东温怀取同时担任第五季实业的总经理。