注：本表中“对应东贝B市值”，是以出售时间为准的前20个交易日股票均价乘以转让股权所含东贝B对应股数。

    东贝集团改制的说法常常见于湖北黄石当地的报端和政府文件，近两年当地坊间也在盛传东贝B管理层收购的消息。对此，东贝B从未有过相关披露。证券时报记者通过对东贝B过去5年中大量公开及未公开披露的重要信息的仔细研读，发现东贝B管理层的曲线管理层收购（MBO）之路已清晰可见，其目的明确、计划周详、手段隐蔽、路径明晰。

    证据显示，2006年以来，东贝B管理层设立艾博科技与上市公司进行非公允关联交易，在欧宝机电预设大量少数股东权益并对其利益输送，使欧宝机电和艾博科技得以迅速壮大，转而连续收购上市公司控股股东东贝集团股权。到2009年末，管理层家属公司法瑞西接手欧宝机电35%股东权益，其曲线MBO的操作过程已接近尾声。

    经过五年的运作，绕过社会股东和监管层的监督，东贝集团这一100%国有属性的国有企业悄然变色。在管理层制造的循环持股的股权结构下，东贝集团的国有属性已模糊不清。

    私有化之始

    艾博科技的管理层及员工持股属性表明，东贝B管理层至少在2007年10月就启动并具体实施了对上市公司国有控股股东的长期收购计划。而当时对国有股权收购时，两份收购合同相同的格式及内容显示，欧宝机电从一开始就介入了这个计划。

    从持有东贝集团股权数量来看，与东贝B员工持股的艾博科技相比，欧宝机电无疑处于核心地位。但东贝B管理层家属公司法瑞西2009年末才成为欧宝机电股东，2007年欧宝机电收购东贝集团股权是东贝B管理层收购计划的一部分么？这种倒置关系是否可以避开管理层收购早已展开的质疑？

    相关审计报告显示，自欧宝机电设立起，持股其40%股权的东贝B以资金占用、关联交易公司输血、担保、代销转移利润等多种方式，承担了欧宝机电的3亿元一二期基础建设投资。欧宝机电60%的少数股东因此获益巨大。

    只承担原始出资，不承担3亿多元的基本建设投资，却要分走60%收益，即使合法，也难言公平合理。而最重要的事实是，设置这一巨大少数股东权益的东贝B管理层，后来低成本掌握了其中35%股权，另外25%股权的持有人也与东贝B管理层有着难以解释的牵涉。

    从东贝B管理层在欧宝机电设立之初的诡异举动以及管理层成为最终获益者的结果来看，欧宝机电这个平台设置的时间就是东贝管理层启动其私有化计划的时间。即使东贝B管理层运用了非常巧妙的倒置实施程序，仍难掩盖其连环资本运作的实质。

    少数股东权益的默契

    2007年10月欧宝机电收购东贝集团股权之际，欧宝机电的股东分别为东贝B、芜湖建投和昌鑫集团。一个显而易见的问题是，如果芜湖建投和昌鑫集团没有与东贝B管理层达成默契，欧宝机电获益巨大的收购行为就可能为他人做嫁衣。

    2007年2月，在欧宝机电投产前夜，昌鑫集团收购常州中科所持25%股权之际，芜湖建投与东贝B面对明显的利益做出了共同的选择，放弃优先收购权。2009年12月，法瑞西接手芜湖建投所持欧宝机电35%股权时，东贝B和昌鑫集团面对更大的利益也做出了共同举动，放弃优先收购权。

    在两次明显存在巨大潜在利益的欧宝机电股权转让交易中，芜湖建投和常州中科适时弃利退出，昌鑫集团和法瑞西先后坐享其成，而以40%“控股”的大股东东贝B则始终漠视巨大少数股东权益的归属更迭。东贝B、芜湖建投、昌鑫集团、常州中科和法瑞西这五个分别具有国有控股、国有、外资和民营背景的股东形成了令人难以置信的默契。

    湖北黄石当地盛传的说法是常州中科和芜湖建投原本就是为东贝高管们代持股份，这一传言目前尚无直接证据证实。但从欧宝机电60%股权的欺诈设立、诡异换手以及遭到长期隐瞒的事实来看，东贝B管理层设置并借助他人之手持有少数股东权益，向东贝B核心资产及控股股东渗透之后，再分步接手，使管理者慢慢变为所有者，其操作路径十分清晰。

    核心资产或已失控

    法瑞西秘而不宣地成为欧宝机电股东，产生了一个重要后果：欧宝机电的实际控制人很可能已发生实质性变更。

    神秘股东昌鑫集团潜伏在欧宝机电超过4年。在管理层家属公司法瑞西持股35%、东贝B持股40%的情况下，持有25%股权的昌鑫集团成为决定谁是欧宝机电实际控制人的关键。

    昌鑫集团与东贝管理层牵涉甚深，双方在多项重大利益面前的默契表明，决定欧宝机电实际控制人归属的昌鑫集团很可能是东贝管理层控制的壳公司。欧宝机电高达60%的股权与管理层有涉，内部人控制已非常明显。上市公司虽然以40%的持股表面上仍是欧宝机电相对第一大股东，但实际上或已沦为傀儡。

    “儿子变爷爷”

    一个未经公开披露的事实是，截至2010年8月，东贝集团实质上已只有3个股东，东方资产管理公司持有43.81%股权，欧宝机电持有41.42%股权，艾博科技直接和间接持有14.77%股权。

    欧宝机电2009年度、2010年度年检审计报表附注均显示，欧宝机电已将东贝集团明确界定为“子公司”，而此前欧宝机电在相关审计报表中一直将东贝集团界定为“母公司实际控制人”。

    欧宝机电将东贝集团认定为“子公司”，是整个东贝体系内部控制关系发生重大逆转的重要信号。东贝B 5年倾力扶持的子公司欧宝机电，摇身一变成为东贝B控股股东东贝集团的二股东，与东贝集团的大股东东方资产管理公司只有2.4个百分点的持股差距。欧宝机电本来是东贝B的“儿子”，摇身一变入股东贝集团之后，就成了东贝B的“爷爷”。

    除了欧宝机电，东贝B管理层还是艾博科技的实际控制人，因此，欧宝机电与艾博科技在东贝集团就构成了实质性的一致行动人关系。东贝B管理层通过欧宝机电和艾博科技两个平台，足以实现对东贝集团的实际控股，从而间接实现了对东贝B的实际控股。

    事实表明，法瑞西潜入欧宝机电是东贝B管理层对欧宝机电实际控制权的最终确认。启动这个关键机关，一个长达5年的秘密破茧而出：在旗下上市公司10年来产能有20~30倍增长的背景下，居于东贝B控制关系金字塔顶的实际控制人财政部，曾经高达90%以上的控股地位已经丧失。

    东贝集团2002年设立之初，9名董事会成员中，只有3名来自东方资产管理公司，三分之二的董事来自东贝B管理层。从2010年8月起，当超过50%的国有股东（华融与信达）退出后，东贝B管理层无论是在持股数量还是在董事会拥有的席位数都占据绝对优势，已实质上取代了财政部的实际控制人地位。记者 温文

    法瑞西竟是“太太团”

    证券时报记者获得的工商登记资料显示，法瑞西注册成立于2009年12月21日，注册资本200万元。公司注册地址在欧宝机电厂区内，工商联系电话为东贝B证券事务代表传真电话，注册委托人为东贝B董秘廖汉钢。法瑞西向欧宝机电派出董事为东贝B董事兼总经理方泽云。

    证券时报记者掌握的一份法瑞西股东名单显示，股东总人数为37人，均为自然人，多为女性，且均来自东贝B公司总部所在地湖北省黄石市。进一步调查发现，法瑞西第一大股东、董事长孟坚志，与东贝集团、东贝B、欧宝机电董事长杨百昌为夫妻关系。

    对法瑞西持股量较大的其他股东及高管的调查发现：并列第二大股东邓晚英、程桂君、邱玉珍、雷焕英、李美华分别与东贝核心管理层朱金明、王固华、刘传宋、陈保平、方泽云为夫妻关系，第七大股东罗燕霞与艾博科技董事长吴其林为夫妻关系，并列第十二大股东蒋文、黄霞分别与廖汉钢、欧宝机电副总经理龚艳雄为夫妻关系。法瑞西实属不折不扣的东贝管理层“太太团”公司。

    法瑞西尚未完成注册就获准收购欧宝机电股权。数份文件显示，法瑞西在2009年12月21日才完成工商注册预核准，而早在当月18日，欧宝机电董事长杨百昌（兼任东贝集团、东贝B董事长等职）等高管就签署董事会决议，同意芜湖建投向法瑞西的转让。12月20日，东贝B董事会便出具了放弃股权优先收购权声明。时隔一个月，法瑞西再次出资977万元收购东贝B所持90%晨信光电股权。法瑞西注册资本仅200万元，却在一个多月内出资3300多万元连续收购国有控股的东贝B旗下的两个重要子公司的股权，可谓神通广大。（温文）

    神秘昌鑫集团闷声发大财

    在东贝B的2009年和2010年年报会计附注中，应付股利栏下分别出现过一个陌生名字：昌鑫集团。应付股利这一表述表明，昌鑫集团应与东贝B或旗下控股子公司存在股权关系。但遍寻东贝B的所有信息披露资料，公司对昌鑫集团再无其他任何交待。昌鑫集团因何与东贝B产生股权关联？这真的是无足轻重、不需要披露的小事么？

    证券时报记者前往安徽芜湖了解欧宝机电的两个少数股东情况时，意外发现，欧宝机电的两个发起人股东芜湖建总（后更名为芜湖建投）和常州中科均已不在股东名册之中，取而代之的是法瑞西和昌鑫集团。

    证券时报记者获得的成套文件显示，2007年1月26日，昌鑫集团与常州中科签订《股权转让协议》，以625万元的原始出资价收购常州中科所持欧宝机电25%股权；当月28日，东贝B出具放弃优先收购权声明；30日，欧宝机电2007年度第一次临时股东会同意了该项股权转让。2月6日欧宝机电召开中外合资公司一届董事会，并于当天签订了设立中外合资公司合同。这一天，与2月9日欧宝机电正式投产仅隔两天。

    考虑到2006年欧宝机电一期工程建设中上市公司隐性投入巨大，次年产能即将释放，这笔股权交易的前景和价格无疑十分诱人。但令人不解的是，欧宝机电的国有股东芜湖建总和国有控股上市公司股东东贝B却均出具了放弃优先收购权声明。

    相关审计报告显示，2006年建设初期，欧宝机电已实现盈亏基本平衡，昌鑫集团入股当年仅11个月回报率即高达131%。2007年到2010年，昌鑫集团4年累计投资回报率高达1150%。

    工商登记资料显示，昌鑫集团是一家2006年3月28日注册成立的香港公司，与欧宝机电大体上同期设立，注册资本仅1万港元。除了吴韶芳女士这位唯一股东和高管之外，还有一家名为利华服务有限公司的秘书公司。昌鑫集团疑为离岸金融中心壳公司。

    证券时报驻香港记者日前专程前往今年3月底刚刚更新的昌鑫集团注册办公地香港九龙新九龙广场810室察看，结果发现，该办公场所实为一家舞蹈创作室。

    2009年末，东贝管理层家属公司法瑞西以2333.98万元收购芜湖建投所持欧宝机电35%股权。面对上亿元的直接获利，港资背景的昌鑫集团与东贝B均做出了放弃优先收购权的决定。如果说东贝B的放弃还可以用管理层另有私心来解释，那么，以逐利为目的的港资公司为何面对如此巨大的利益也不动心？昌鑫集团与东贝管理层之间的默契说明了什么？

    原始资料显示，昌鑫集团向欧宝机电派出的董事为朱金明，境内法律文件送达接收人为廖汉钢，两人皆为东贝管理层核心人员。昌鑫集团是否为东贝管理层控制的壳公司？这个壳公司仅仅只有获取中外合资企业资质一项历史使命么？昌鑫集团4年来获取的巨大利益到底是什么人真正受益了呢？

    证券时报记者对东贝管理层曲线MBO进行调查时发现，持有欧宝机电25%股权的昌鑫集团，是影响整个东贝集团循环持股状态下实际控制权的一颗关键棋子。如果昌鑫集团受东贝管理层的控制，那么昌鑫集团和法瑞西便对欧宝机电形成了绝对控股，而欧宝机电的实际控制人如果发生这种重大变化，那么整个东贝体系的实际控制人关系将发生重大逆转，东贝管理层很可能已经完成对东贝集团曲线MBO的过程。

【来源：证券时报】

【编辑：漫步】