康师傅日资背景竟扛民族品牌 400亿盈利喂肥日本大股东

　　记者  高升

　　它，是港股市场上坚挺不败，市值超过千亿，10年上涨20倍且至今耸立于历史顶峰的超级大牛股。它，20多年来一直生产中国老百姓日常生活中消费量最大的方便面和非碳酸饮料以及夹心饼干。它，一向被消费者视作亲切的“台资品牌”。这个“它”，就是大名鼎鼎的“康师傅”。近来，突然有不止一位普通消费者向《投资快报》记者询问：“康师傅到底是不是一家日资企业？”对于这样的问题，笔者首先是感到难以置信，同时也引发了记者的好奇。在仔细查阅该上市公司历年来披露的法律文件以及公司公告后，客观的事实已经非常清晰：一家地地道道的日本食品公司早已经成为康师傅的主要股东近十余年，康师傅下属企业也被日企陆续深度参股。应该说，很多人旧时记忆当中的“民族品牌”，如今早已被打上了深深的日本烙印。

　　一纸公告将“日资背景”问题公开化

　　随着钓鱼岛局势的升温，诸如日系汽车在内的部分老牌日资企业甚至开始停产歇业，但也有一些经营只是受到小幅波及的公司，正在抓紧时间撇清自己与日本的关系，以防遭遇“不测”。

　　今年9月20日，康师傅控股有限公司(00322.HK)在其官方网站发布了一条“立场声明”。声明称：近期由于钓鱼岛争议问题逐渐升温，有消费者向我司反应多处销售终端出现不当宣传状况，甚至出现“康师傅日资控股企业”、“抵制日资，抵制康师傅”等混肴视听的针对性言辞，对我司进行商业诋毁。鉴于事件明显涉及违反“中华人民共和国反不正当竞争法”之有关规定，我司特对此进行以下说明：1、“康师傅”是代表中国特色的民族品牌，并受到认可。2、在配合政府推动改革开放的过程中，企业引进外资参股并非特例，不应被差别对待。3、我司为股票上市公司，直接面向全世界的投资人，对股权的组成不具备控制权。康师傅自1992年在天津经济技术开发区创立以来，一向秉持“回馈社会，永续经营”的精神，不仅向消费者奉献优质安全的美味食品，也着力社会公益，善尽企业社会责任。在每一个特殊时刻，康师傅都与消费者同在。面对我们必须理性应对，凝聚众人力量之时，却有人罔顾事实制造内部分裂，更是侮辱并愚弄民众的智慧！……

　　该“声明”义正言辞，高举“民族品牌”大旗。然而，市面上的传闻真的只是空穴来风吗？民众的知情权到底是被谁愚弄？

　　“7.7事变”：日本三洋1999年已入主康师傅

　　《投资快报》记者查阅康师傅历年发布的公告、法律文件以及公开报道，大致厘清了股权变动以及历史沿革的基本脉络。

　　魏应州、魏应交、魏应充和魏应行四兄弟(台湾籍)，是“康师傅”品牌的创始人。上世纪70年代末，魏氏兄弟决定赴祖国大陆投资。在经历了包括“顶好清香油”以及“康莱蛋酥卷”等产品上的几次创业失败后，终于时来运转。1988年，魏应行从香港乘火车转道回内地，因自带的两箱台湾产方便面大受同车旅客的好评而触发创业灵感。在分析了大陆的方便面市场后，四兄弟再次振作，并给准备投产的方便面起名——“康师傅”。老二魏应交从战友的父亲处，筹得上亿资金。经过上万次的口味测试，推出了“红烧牛肉面”作为主打产品。1991年，天津科技开发区招标，“康师傅”在此注册了顶益食品公司。“康师傅”方便面一经推出，广受市场好评。

　　1996年2月，现“康师傅控股”前身“顶益”在香港联合交易所有限公司上市，公司全名顶益(开曼岛)控股有限公司，股票代码“0322”，公司大股东为魏氏兄弟控制的顶新(开曼岛)控股有限公司。1997年东南亚金融危机之后，“顶新”公司及魏氏兄弟旗下的其他产业也受到影响，随后，魏氏兄弟决定通过出售“顶益”上市公司股权的方式，来化解大股东层面因扩张过快而导致的财政窘境。

　　“顶益”公司1999年发布的系列公告显示，对于出售股权事宜，康师傅方面起码先后与包括“金宝”、“统一”、“三洋”在内的多家企业进行过商谈。其中，“统一”方面1999年4月24日一度与“顶新”签订了一份没有约束力的投资备忘录，高达上市公司总股本33.14%的股权出让似乎很快就会成功。然而，随后风云突变，“顶新”方面于1999年6月15日宣布，已有条件同意向“日本三洋”出售上述33.14%“顶益”股份，同时终止了与统一及其他有关方面的磋商。

　　1999年7月7日，顶新国际集团与日本三洋食品株式会社正式签约，以每股0.80港元之代价出售近13.84亿股“顶益”股票，上述交易总金额近11.07亿港币。从此以后，在上市公司的股东构成中，台资“顶新”与日资“三洋”开始平分秋色。

　　2002年7月3日，“顶益”公司及股票更名为“康师傅控股”。

　　董事会日本人占半壁江山   

　　股权转让尘埃落定之后，“日本三洋”开始实质性介入上市公司管理。首先是派出董事，1999年7月，三洋提名TakeshiIda先生、Seiichi Ikeda先生及Ryo Yoshizawa先生为执行董事，原任公司董事的魏应充辞去董事职务，除此以外，按照收购协议，三洋方面还可以提名一位非执行董事，进而在董事会中占据4席，与公司创始人旗鼓相当。

　　康师傅控股的2011年年报显示，公司现任董事会成员分别为：现年58岁的董事长兼行政总裁魏应州，现年82岁的日本三洋食品创办人，康师傅控股集团副董事长井田毅，现年70岁的集团董事兼副行政总裁吉泽亮，现年56岁的吴崇仪(台湾全兴工业集团总裁)，现年57岁的魏应交，现年50岁的井田纯一郎(井田毅之子)；独立非执行董事如下：现年56岁的徐信群，现年72岁的李长福，现年59岁的太田道彦(来自日本丸红株式会社)，现年54岁的冈田大介(来自日本丸红株式会社)，现年83岁的深田宏(现任职上野制药株式会社)。由此可见，在康师傅上市公司的执行董事层面，日本籍人士占据了半壁江山，在非执行董事层面，日籍人士数量超过了华籍人士。

　　子公司被日企大举参股

　　除此以外，日本三洋进驻上市公司以来，一系列的对外投资活动当中，都有日资企业深度介入，如果把康师傅控股的下属子公司股权比例也考虑在内的话，日资的话语权就更深更大。

　　比如，2004年1月2日，康师傅公司与朝日及伊藤忠订立协议，日方从上市公司方面收购康师傅饮品控股50%的权益。该项事宜，于2004年4月21日做实，日方最终支付的收购价为28亿元港币。

　　2004年3月29日，公司宣布与伊藤忠签立协议，康师傅转让旗下“顶通”已发行股本约49.99%予伊藤忠，涉及金额近7800万港币。该项业务于2004年4月23日完成，旨在与伊藤忠方面在中国物流业建立策略性伙伴。

　　2005年7月4日，康师傅旗下全资公司康师傅糕饼“BVI”有限公司，与龟田制果株式会社以合资形式成立天津龟田食品有限公司，该合资公司主力制造及销售米饼。

　　2008年11月20日，康师傅上市公司之大股东顶新集团与日本AI Beverage Holding Co., Ltd(简称AIB)进行商谈，AIB公司拟向顶新方面出让旗下康师傅饮品控股约9.999%之权益，代价约21.84亿港元。资料显示，朝日啤酒株式会社以及伊藤忠商社株式会社分别持有AIB公司80%以及20%的权益。该交易随后获得上市公司股东大会批准。该笔交易，日本方面仅用了4年时间，便获利近16亿港币。

　　2010年9月28日，顶新方面再度从AIB公司方面购买康师傅饮品控股8%股权，该笔交易涉及金额高达近40亿港币。相较于2004年的初始投资成本，该笔交易，日方获利近35亿元港币。该笔交易后，日资AIB在康师傅饮品控股中的持股比例下降至31.996%。

　　2012年4月9日，康师傅附属公司与Calbee及伊藤忠商事签订合资协议设立从事生产及销售休闲食品业务的合资公司。

　　2012年5月17日，康师傅方便食品投资(中国)有限公司，与日本普利玛火腿株式会社签订合资协议，经营畜禽产品加工业务。

　　销售业绩好得惊人  消费者称被“蒙在鼓里”

　　1999年，魏氏兄弟将康师傅股权转让给日本三洋时，上市公司正面临阶段性困境，业绩也出现了阶段性的亏损。但日资入主以后，企业很快实现扭亏。最近十几年的时间里，上市公司业绩持续增长，2011年年报显示，康师傅控股年度营业额为78.67亿美元，盈利近5亿美金。

　　与此同时，康师傅的股票也是稳步走高，三洋方面以0.8元/股成本买入的股权，如今每股市价高达近24港元(还没有考虑股本的扩张因素)。按照钱龙软件显示的数据，截至《投资快报》记者发稿，康师傅控股港股市值高达1350亿港币，日本三洋持有的占公司总股本33.18%的股权，市场价值已达近448亿港币。这与三洋方面1999年投入的11.07亿港元股权成本相比，溢价近40倍(该项收益仅为资本利得，未包含十余年来的股利分红)。

　　对于康师傅在中国创造的辉煌战绩，很多投资界基金经理都表示“值得尊敬，叹为观止”。但对于普通公众而言，这样一个与大家日常生活形影不离的企业，在公开宣传其产品的过程中却一直刻意隐蔽其股东背景，用“民族品牌”的口号树立其产品形象。对此，很多消费者表示非常惊讶，“一直被蒙在鼓里”。

　　《投资快报》发自广州